Datos de la resolución

La Casación N° 1241-2018 Lambayeque fue expedida el 23 de agosto de 2022 por la Sala Civil Permanente de la Corte Suprema. El proceso comprendió pretensiones de nulidad de acto jurídico, nulidad del documento que lo contenía, reivindicación e indemnización por daños y perjuicios.

El recurso fue interpuesto por uno de los demandados contra la sentencia de vista que confirmó la nulidad de una compraventa privada y ordenó la restitución del inmueble a la demandante. La Corte Suprema declaró infundado el recurso y no casó la sentencia, aunque rectificó parte de sus fundamentos.

Antecedentes relevantes

La demandante había adquirido e inscrito un inmueble mediante escritura pública. Posteriormente tomó conocimiento de que otras personas lo ocupaban alegando haberlo comprado mediante un contrato privado de fecha 23 de julio de 2005.

En la introducción de ese contrato figuraba como vendedora la compañía Ciesa y Covilar S.A. —CIECOSA—, supuestamente representada por dos gerentes. Sin embargo, ninguno de ellos lo suscribió. La firma consignada correspondía a Antonio Cerna García, persona que no aparecía mencionada en el texto contractual ni contaba con poder acreditado para representar a la compañía.

La demanda sostuvo que el acto era nulo por falta de manifestación de voluntad, fin ilícito, simulación absoluta, incumplimiento de la forma prescrita y nulidad declarada por ley. Las instancias de mérito declararon fundada en parte la demanda: anularon la compraventa, ampararon la reivindicación y desestimaron la indemnización.

El comprador alegó que el supuesto debía tratarse como representación sin poder y, por tanto, como ineficacia susceptible de ratificación conforme al artículo 161 del Código Civil. También cuestionó la motivación sobre el fin ilícito y la escritura pública que sustentaba el derecho de propiedad de la demandante.

Problemas jurídicos

La Corte debía determinar si el contrato era nulo por falta de manifestación de voluntad de la parte vendedora o si se trataba de un acto celebrado por un representante sin poder. Además, debía decidir si los defectos de motivación relacionados con el fin ilícito justificaban casar la sentencia y si el cuestionamiento formulado contra la escritura pública de la demandante afectaba su legitimidad para reivindicar.

Falta de manifestación de voluntad

La Sala Suprema partió del artículo 219 inciso 1 del Código Civil. Explicó que la manifestación negocial requiere una voluntad declarada, referida al contenido del negocio, y una voluntad de declarar, vinculada con la conducta mediante la cual el sujeto expresa su intención de quedar jurídicamente obligado.

Existe falta de manifestación cuando la declaración no ha sido materialmente efectuada por la persona a quien se atribuye o cuando no puede imputársele jurídicamente. La firma cumple una función esencial porque permite vincular el texto contractual con quien asume la declaración.

En el caso analizado, el contrato identificaba como vendedora a CIECOSA, representada por dos gerentes determinados. Sin embargo, fue firmado por una persona distinta, que no figuraba en el texto ni aparecía investida de representación. La Corte concluyó que la voluntad declarada de la empresa vendedora estaba ausente y que el acto era nulo.

Diferencia con la representación sin poder

El argumento del recurrente se apoyaba en el artículo 161 del Código Civil, que regula la ineficacia del acto celebrado excediendo los límites de las facultades conferidas o sin representación suficiente. Esa figura presupone que una persona se presenta y actúa como representante de otra, aunque carezca de poder o exceda sus facultades.

La Corte entendió que este presupuesto no se presentaba. Antonio Cerna García no fue identificado en el contrato como representante y las personas mencionadas como gerentes no firmaron. Por ello, la cuestión no consistía únicamente en determinar si existía un poder válido, sino en comprobar que la declaración atribuida a la empresa nunca fue emitida por quienes aparecían actuando en su nombre.

Esta distinción depende de la configuración documental y fáctica de cada negocio. No toda intervención de una persona sin poder genera automáticamente nulidad. Si el interviniente declara expresamente actuar por otro, puede corresponder el régimen de ineficacia del artículo 161. En cambio, cuando la firma no coincide con las partes o representantes identificados y no existe una declaración imputable al supuesto contratante, puede configurarse la falta de manifestación de voluntad.

Fin ilícito y concurrencia de causales

Las instancias también habían considerado que existía fin ilícito debido a la conducta de quien suscribió el documento y a referencias a un proceso penal por estafa. La Corte Suprema estimó innecesario analizar esa causal.

Si falta una declaración de voluntad jurídicamente imputable, no existe el acuerdo sobre el cual pueda examinarse una finalidad común ilícita. La causal prevista en el artículo 219 inciso 4 presupone un negocio formado cuya finalidad contraviene el ordenamiento. La falta de voluntad, en cambio, afecta la propia existencia estructural de la declaración negocial.

La resolución evita acumular causales de nulidad sin distinguir sus presupuestos. Una demanda puede invocar varias causales de manera subordinada o alternativa, pero la sentencia debe precisar cuáles se acreditaron y evitar fundamentos incompatibles.

Rectificación de la motivación en casación

El aspecto procesal más relevante se encuentra en la aplicación del segundo párrafo del artículo 397 del Código Procesal Civil. La Corte reconoció que la motivación de la sentencia de vista sobre el fin ilícito contenía consideraciones impertinentes o erróneas. No obstante, dicho defecto no modificaba el sentido del fallo porque la nulidad estaba suficientemente sustentada en la falta de manifestación de voluntad.

Por ello, no casó la sentencia. Sustituyó los fundamentos defectuosos por la interpretación que consideró correcta. Esta técnica permite conservar una decisión cuyo resultado se ajusta a derecho cuando el error se encuentra en la argumentación y no incide en la parte resolutiva.

La rectificación tiene límites. No debería emplearse para incorporar hechos no debatidos, alterar la pretensión, afectar el derecho de defensa ni suplir una ausencia total de motivación sobre una cuestión decisiva. En este caso, la causal de falta de manifestación había sido invocada desde la demanda, discutida por las partes y acogida por las instancias.

Distinción entre acto jurídico y documento

El recurrente también cuestionó la escritura pública que sustentaba la propiedad de la demandante, alegando alteraciones materiales. La Corte recordó que el acto jurídico y el documento que lo contiene son realidades distintas. Las irregularidades formales atribuidas al instrumento no producen por sí mismas la nulidad del contrato documentado.

Además, el recurrente no acreditó que la compraventa de la demandante hubiera sido declarada nula. La sentencia penal incorporada al expediente había absuelto a las personas investigadas por falsificación y señaló que la corrección del instrumento buscó adecuarlo al contenido de la minuta sin afectar el contrato. Por ello, el cuestionamiento no desvirtuó el título de propiedad presentado.

Comentario jurídico

El criterio de la Corte es útil para diferenciar invalidez e ineficacia, aunque requiere una aplicación cuidadosa. La ausencia de poder no basta para declarar la nulidad de toda compraventa; primero debe establecerse quién emitió la declaración, en qué calidad actuó y a quién pretendía vincular. El texto contractual, las firmas y la conducta de los intervinientes deben examinarse conjuntamente.

La decisión atribuye especial importancia a la discordancia interna del documento: una empresa figura como vendedora por medio de representantes individualizados, pero firma un tercero no mencionado. En esas condiciones, la declaración no puede imputarse a la persona jurídica. No se trata de que la empresa haya declarado mediante un representante defectuoso claramente identificado, sino de que falta la exteriorización atribuible a la parte consignada.

También resulta correcta la separación entre falta de voluntad y fin ilícito. La sola existencia de una conducta fraudulenta alrededor del documento no convierte necesariamente la finalidad contractual en ilícita. El fin ilícito exige identificar el propósito práctico común jurídicamente reprochable. Cuando el negocio carece previamente de una declaración válida de una de las partes, ese análisis pierde relevancia para resolver la nulidad.

Desde el punto de vista procesal, la resolución muestra que no todo error de motivación ocasiona la nulidad de la sentencia. Debe evaluarse su incidencia real en la decisión. Si existe otro fundamento autónomo, debatido y suficiente, la Corte puede rectificar la motivación sin anular lo actuado. Esta regla evita la repetición innecesaria del proceso, pero exige que la nueva fundamentación respete la congruencia y el contradictorio.

Alcance práctico

Antes de celebrar una compraventa debe verificarse la identidad del propietario, la vigencia y extensión de los poderes, la coincidencia entre quienes aparecen en el texto y quienes firman, y la situación registral del bien. El membrete de una empresa, la posesión de formularios o la firma de un tercero no acreditan representación.

En un proceso de nulidad, la parte demandante debe individualizar la causal y explicar qué elemento estructural del acto se encuentra ausente o viciado. La parte demandada, si sostiene que existe representación sin poder, debe demostrar que el interviniente declaró actuar en nombre ajeno y que el supuesto encaja en el régimen de ineficacia y eventual ratificación.

La Casación N° 1241-2018 Lambayeque confirma que la nulidad por falta de manifestación de voluntad se configura cuando la declaración no puede imputarse a la persona que figura como parte. Asimismo, establece que la Corte Suprema puede mantener un fallo correcto y rectificar sus fundamentos cuando el defecto de motivación no incide en la decisión.

Fuente: Corte Suprema de Justicia de la República, Sala Civil Permanente, Casación N° 1241-2018 Lambayeque, sentencia del 23 de agosto de 2022.